Den lange og snoede vej til GateHouse-Gannett-fusionen - som fortalt til SEC

Afsnit af en avis USA Today. I august meddelte GateHouse Media, en kæde støttet af et investeringsselskab, at de køber USA Today-ejeren Gannett. (AP Photo/Steven Senne)

SEC ansøgninger er typisk tætte bundter af legalese og boilerplate. Det 384 sider lange prospekt for den forestående fusion af GateHouse og Gannett, registreret 29. august, er ingen undtagelse.

Men dokumentet indeholder også en bemærkelsesværdig detaljeret redegørelse for forhandlinger, der spredte sig over syv måneder og snesevis af møder, før aftalens vilkår blev gjort endelige og annonceret for en måned siden.

Gannett førte i det meste af den tid en parallel forhandling med en potentiel alternativ partner, 'Virksomhed A.' Gannett undersøgte tilsyneladende denne mulighed som en løftestang til at forhandle hårdt for en favorabel salgspris og en executive lineup med GateHouse moderselskab New Media Investment Group.

Virksomhed A er naturligvis ikke identificeret. Men et rimeligt gæt ville være, at det var Tribune Publishing, selv åbenlyst på udkig efter en fusion i løbet af det sidste år. Hvis det er tilfældet, kunne det have været en kombination af Gannetts USA Today og dets 110 regionale aviser med Chicago Tribune, Baltimore Sun og Tribs andre, for det meste storby-titler.

Selvom Gannett endte med at blive købt af sin mindre, men bedre finansierede partner, New Media, ville den alternative aftale have fået Gannett til at købe Company A.

Det mest vedvarende spørgsmål i forhandlingerne var prisen. Gannetts bestyrelse insisterede indtil de sidste par dage på, at den ikke ville acceptere mindre end 12 $ per aktie. (Det havde tidligere på året afvist et tilbud fra Media News Group/Digital First på det beløb, så det at tage mindre kunne have ført til en retssag).

New Media Investment pressede tilbage på, at uventede omkostninger var blevet identificeret, og $12 var for meget. I sidste ende gik det med til 12,06 USD per aktie, en nominel præmie i forhold til, hvad Gannett havde afvist.

Men der var et twist. Tilbuddet var dels kontant, dels aktier i New Media-aktier. Prospektet identificerer som en risiko for, at New Media-aktier kan falde i værdi i mellemtiden, efterhånden som der blev arbejdet mere med at afslutte handlen og få begge virksomheders aktionærers godkendelse.

Det er præcis, hvad der er sket. New Media-aktierne faldt med 25 procent i dagene efter meddelelsen den 5. august. De har samlet nogle siden, men ikke tilbage til hvor de var.

Så Gannett-aktionærerne står nu til at få mindre end de 12 dollars pr. aktie, som bestyrelsen og ledelsen havde insisteret på var afgørende.

Det gør det endnu mere kritisk for de to virksomheder at realisere omkostningsbesparende 'synergier' anslået til $300 millioner. En stor mangel, identificeret som i det mindste en risiko i prospektet, ville ophæve meget af den forventede fordel ved transaktionen.

Det var finansieret af et lån på 1,8 milliarder dollar fra Apollo Global Management, et private equity-selskab, til 11,5 procents rente. New Media CEO, Mike Reed, har sagt, at han håber at nedbetale noget af hovedstolen tidligt såvel som renterne - hvilket ville kræve udestående resultater eller noget salg af aktiver.

Fortællingen gør det klart, at de to virksomheder og deres finansielle konsulent/rådgivere omhyggeligt vurderede detaljer om forventede besparelser, efterhånden som handlen tog endelig form. Så det er sikkert at antage, at konsolideringsscenarier og fyringer allerede er blevet kortlagt - selvom de faktisk ikke vil ske, før aftalen lukker senere i år.

Et andet afsnit af rapporten indikerer, at ingen af ​​selskaberne, som står på egen hånd, ville forvente, at 2020-indtægterne ville være højere end dette års, og så ville indtægterne forblive uændrede i de efterfølgende år gennem 2025 - det samme, hvis de kombineres. Men overskuddet, målt ved cash flow, ville springe, hvis fusionen går igennem - en anden indikator for, hvor afgørende det vil være at reducere omkostningerne.

Andre guldkorn fra aftalens kronologi:

• 'Foreløbige samtaler' mellem Gannett og flere virksomheder, herunder New Media, fandt sted i de foregående to år. I begyndelsen af ​​2018 udforskede Gannett at købe nogle af New Medias aktiver, selvom det aldrig gav et tilbud.
• Da Media News Groups fjendtlige bud blev annonceret den 14. januar, ringede repræsentanter for virksomhed A senere samme dag. Reed ringede til Bob Dickey, Gannetts daværende administrerende direktør, den 16. januar og antydede, at New Media kunne tilbyde en mere favorabel aftale.
• Tidligt var de to parter enige om, at 'digital er den bedste og hurtigste vej til at genoptage væksten og bevare og støtte stor journalistik', og at de sammen kunne 'accelerere en digital transformation.' Reed sagde i sin første diskussion dagen for fusionen, at kun 25 procent af deres samlede nuværende omsætning kommer fra digital.
• I april og maj blev 'sociale spørgsmål' ud over finansieringen diskuteret. Som notaterne fra et møde den 14. maj sagde, indikerede dagens opdatering af New Medias forslag 'det ville se til Gannetts topledelse for at hjælpe med at befolke det kombinerede selskabs rækker.' I sidste ende gik Reed med til, at Dickeys efterfølger, Paul Bascobert, ville være administrerende direktør for det nye selskab, og at Gannett CFO Alison Engel ville udfylde det job. Det fusionerede selskab vil overtage Gannett-navnet, fortsætte USA Today og USA Today-netværksmærkerne og have hovedkvarter i Gannetts bygning i forstaden Washington.
• Den 24. april informerede Gannett den administrerende direktør for virksomhed A, at den udsatte 'enhver yderligere diskussion af en potentiel transaktion.' Disse samtaler blev aldrig genoptaget.
• Så sent som den 3. august præsenterede New Medias repræsentanter et 'endeligt tilbud' på 12 dollars pr. Det blev ikke accepteret af Gannett. Da de blev enige om at stige til 'en underforstået pris på 12,06 USD pr. aktie', blev aftalevilkårene afsluttet og annonceret den 5. august.

Et senere afsnit af rapporten, der fremhæver grunde til, at Gannett-bestyrelsen anbefaler, at aktionærerne godkender fusionen, bemærker: 'risici og usikkerheder forbundet med og iboende i at opretholde Gannetts eksistens som et uafhængigt selskab.'

Samme afsnit anfører som et plus for fusionen, at nyansatte Bascobert bliver administrerende direktør for driften. Det roser 'hans klare strategiske vision og hans track record for succesfuldt at dreje virksomheder hen imod en markedspladsmodel og drive økonomisk og operationel præstation for flere marketingløsningsvirksomheder og veletablerede mediemærker.'

Den jargoniske sætning ser ud til at være en reference til Bascoberts seneste koncert ved bryllupsvertikalen, The Knot. Lidt forenklet var han en del af et team, der konverterede The Knot fra et websted, der solgte reklamer til en ny indtægtsmodel, der tillod par at bestille direkte og opkrævede leverandører over hele landet for at blive opført på webstedet. The Knot blev derefter fusioneret med et andet lignende websted og solgt til en private equity-koncern.

Det er ikke klart for mig, hvordan den strategi overføres til en virksomhed med 263 dagblade og deres hjemmesider. En Gannett-repræsentant fortalte mig, at Bascobert ikke vil være tilgængelig for interviews i det mindste, før handlen er godkendt af aktionærerne.

En yderligere antydning af den planlagte fremtid kommer i Gannetts selvbeskrivelse i starten af ​​prospektet. Den første sætning lyder: 'Gannett er en innovativ, digitalt fokuseret medie- og marketingsløsningsvirksomhed, der er forpligtet til at styrke og fremme fællesskaberne i sit netværk og hjælpe dem med at opbygge relationer til deres lokale virksomheder.' (De to følgende sætninger nævner journalistik.)

Hensigten med ansøgningen er at give aktionærerne i begge selskaber mulighed for at stemme for fusionen, men datoerne for disse møder er endnu ikke fastsat.

På grund af New Media aktiekursfaldet har der været spekulationer om, at handlen kunne blive nedstemt (eller på anden måde annulleret). Muligt, men jeg vil satse på godkendelse. Og på det tidspunkt ser de to virksomheder ud til at være klar til at samle operationer og udrulle de lovede 'synergier.'

Rick Edmonds er Poynters medieforretningsanalytiker. Han kan træffes på e-mail.